Умови інвестицій для стартапів: повний гід для українських засновників

Кожен стартап у своєму розвитку стикається з моментом, коли власних ресурсів для масштабування стає замало. Пошук інвестицій — це природний етап, який дозволяє прискорити зростання, вийти на нові ринки та розширити команду. Проте разом із грошима стартап отримує і нових партнерів — інвесторів, які хочуть захистити свої вкладення та мати певний вплив на подальшу долю компанії.

Часто молоді засновники зосереджуються лише на сумі інвестицій, забуваючи про умови, що стоять за ними. А саме умови визначають, скільки контролю залишиться у команди, що буде під час продажу компанії чи IPO, і навіть чи матимуть засновники шанс отримати прибуток після всіх виплат інвесторам. Саме тому важливо ще на початку розібратися в базових поняттях, які лежать в основі інвестугод.

На відміну від грантів чи акселераційних програм формату equity-free, де стартап отримує ресурси без передачі частки, інвестиції майже завжди означають обмін: гроші на акції, права та контроль. У цій статті ми розберемо основні моделі фінансування, типові умови інвестиційних угод і те, на що варто звертати увагу українським засновникам.

Основні моделі фінансування стартапів

Equity-free: гроші без частки

Equity-free програми — це акселератори, грантові фонди чи конкурси, які підтримують стартапи без вимоги віддавати частку компанії. Прикладом можуть бути гранти від Horizon Europe, USAID чи локальні конкурси інновацій. Це ідеальний варіант для ранніх команд: жодних боргових зобов’язань, жодного dilution (розводнення акцій), лише підтримка у вигляді грошей, менторства чи нетворкінгу. Проте такі можливості обмежені й висококонкурентні.

Equity-based: класичні венчурні інвестиції

Найбільш поширена модель — це продаж частки компанії інвестору. Засновники отримують кошти, але натомість їхня частка зменшується. Тут починається головне питання: яка оцінка компанії (valuation) і яку частку доведеться віддати за інвестицію. Це базовий фундамент будь-якої угоди.

Convertible інструменти: SAFEs та Convertible Notes

Іноді стартапу важко визначити справедливу оцінку на ранньому етапі. Для цього існують інструменти, що дозволяють відкласти оцінку на майбутнє:

• SAFE (Simple Agreement for Future Equity): інвестор дає гроші зараз, а конвертує їх у частку в наступному раунді інвестицій за обумовленими умовами (наприклад, з дисконтом).

• Convertible Note: позика, яка перетворюється на акції, якщо стартап залучає наступний раунд. Містить умови відсотків, строку та conversion cap.

Ці моделі дозволяють стартапам уникнути довгих дискусій про оцінку, а інвесторам — швидко вкласти кошти з відносно простим юридичним оформленням.

Оцінка компанії та структура угоди

Коли інвестор і стартап обговорюють угоду, одним з ключових питань є оцінка компанії (valuation) — адже від неї напряму залежить, яку частку отримає інвестор і наскільки «розмиються» акції засновників. Це натомість формує економіку угоди й довгострокові стимули для команди.

Pre-money та Post-money оцінки

• Pre-money valuation — оцінка компанії до того, як інвестиційні кошти зайдуть у бізнес.

• Post-money valuation — оцінка після інвестування (тобто pre-money + вкладені кошти).

Наприклад, якщо pre-money оцінка = 1 млн доларів, і інвестор вкладає 250 тис доларів, то post-money оцінка буде 1,25 млн, і інвестор отримає 20 % компанії (250 / 1,25).

Ця різниця важлива, бо засновники повинні розуміти, яку частину вони «втрачають», і чи це справедлива ціна для бізнесу на даному етапі.

Розводнення (dilution) та ефект на засновників

Коли компанія випускає нові акції для інвестора, частка засновників зменшується — це називається розводненням. Наприклад, якщо у засновників було 100 % і випускається новий клас акцій на 20 %, то їхня частка зменшиться до 80 % (у спрощеному прикладі).

Важливо враховувати, що наступні раунди інвестування можуть ще більше «розмити» частку, особливо якщо компанія росте і залучає великі суми. Захист інвесторів через механізми, такі як anti-dilution clauses, — одна з ключових умов, яку стартап має уважно зважити (про них поговоримо в наступному розділі).

Структура угоди: акції, класи акцій і права

При запиті інвестицій майже завжди йдеться не просто про «якусь частку», а про привілейовані акції (preferred shares) і звичайні акції (common shares). Привілейовані акції часто надають інвесторам додаткові права (див. нижче).

Ключові моменти, які треба враховувати:

• Права преференцій (liquidation preference) — інвестор може отримати свій внесок перед іншими акціонерами у випадку ліквідації або продажу компанії (може бути 1×, 2× і т.д.).

• Конвертація акцій — привілейовані акції інвестора часто можна конвертувати у звичайні при певних умовах (наприклад, при IPO).

• Клас акцій з різними правами голосу / голосування — інвестори можуть вимагати право голосу, вето на певні рішення чи спеціальні класи акцій.

• Права першої пропозиції / права на участь (pre-emptive / pro rata rights) — щоб інвестор мав можливість вкласти додаткові кошти у майбутніх раундах, щоб зберегти свою частку.

А що в Україні?

У контексті України можна звернути увагу на розвиток венчурного ринку, який значно зріс протягом останніх років. За даними досліджень, обсяги венчурного фінансування українських стартапів зросли з приблизно $24 млн у 2011 р. до $510 млн у 2019 р.

Також на UAspectr є матеріал про Ukrainian Startup Fund — як подати заявку та отримати фінансування — це приклад державної ініціативи, яка надає підтримку через гранти або частково бюджети без передачі суттєвої частки бізнесу.

Це показує, що для українських стартапів часто поєднується підхід грантів / субсидій + інвестиції, і правильне розуміння оцінки та структури угод допомагає приймати кращі рішення, коли настає час масштабуватись.

Типові умови термшиту (term sheet)

Term sheet — це документ, який окреслює ключові умови інвестиційної угоди між стартапом та інвестором. Це ще не юридичний контракт, але він задає рамку для майбутніх домовленостей. Термшит визначає, скільки отримає інвестор, які права матиме, і як будуть захищені його інтереси. Для засновників це критично: навіть якщо на перший погляд умови виглядають привабливо, окремі положення можуть значно вплинути на майбутнє компанії.

Привілейовані акції (Preferred shares)

Інвестори зазвичай отримують привілейовані акції, які мають більше прав, ніж звичайні (common shares). Це може включати:

• право на першочергові виплати у разі ліквідації компанії;

• додаткові голоси або вето на певні рішення;

• можливість конвертувати їх у звичайні акції під час IPO.

Такі умови допомагають інвестору зменшити ризики, але для засновників означають, що контроль над бізнесом може частково перейти до нового партнера.

Liquidation preference (преференції при ліквідації)

Це умова, яка визначає, хто отримує гроші першим, коли компанію продають або ліквідують. Наприклад, якщо інвестор вклав $1 млн і має 1× liquidation preference, він отримає свої $1 млн перш, ніж решта грошей буде розподілена між засновниками. Якщо умова 2×, інвестор поверне собі $2 млн навіть у випадку, коли компанія продана за $3 млн.

Для засновників це може бути «пасткою»: іноді після виплати інвесторам команді майже нічого не залишається.

Anti-dilution clauses (захист від розводнення)

Інвестори захищають себе від ситуації, коли наступні інвестори купують акції за нижчою ціною. Існують два основні механізми:

• Full ratchet: інвестор зберігає свою частку так, ніби він інвестував за нижчою ціною.

• Weighted average: частка інвестора коригується більш м’яко, залежно від кількості та ціни нових акцій.

Для засновників повний захист інвестора може бути небезпечним, адже розводнення ляже повністю на їхні плечі.

Pro rata rights / Pre-emptive rights

Це право інвестора брати участь у наступних раундах і докуповувати акції, щоб зберегти свою частку. З одного боку, це сигнал довіри до стартапу, з іншого — обмеження: компанія повинна буде пропонувати місце старим інвесторам навіть тоді, коли хоче запросити нових партнерів.

Vesting і reverse vesting

Щоб утримати команду в стартапі після інвестиції, застосовують vesting — поступове отримання права на акції. Зазвичай це 4 роки із «кліфом» у 1 рік. Reverse vesting означає, що навіть засновники повинні «відпрацювати» свої акції, інакше у випадку виходу вони втратять частину. Це гарантія для інвесторів, що ключова команда не зникне після угоди.

Drag-along та Tag-along права

• Drag-along: якщо більшість вирішила продати компанію, інші акціонери теж зобов’язані погодитися на продаж.

• Tag-along: якщо великий акціонер продає свою частку, менші акціонери мають право приєднатися до угоди на тих самих умовах.

Це дає гнучкість інвесторам, але може змусити засновників погоджуватися на продаж, навіть якщо вони не хочуть.

Контроль і рада директорів

У термшиті часто прописується, скільки місць у раді директорів отримують інвестори. Також визначається перелік рішень, які не можна приймати без їхньої згоди (наприклад, зміна статуту, виплата дивідендів чи нове фінансування). Це посилює контроль інвестора, але зменшує автономію засновників.

Конвертовані інструменти: SAFEs та Convertible Notes

Не всі інвестори та стартапи готові одразу домовлятися про оцінку компанії. На ранніх етапах важко сказати, скільки реально коштує бізнес: у нього може ще не бути виручки, а показники росту — лише прогнози. Для цього придумали гнучкі інструменти: SAFE (Simple Agreement for Future Equity) та Convertible Note. Вони дозволяють залучити гроші швидше, відкласти обговорення оцінки та мінімізувати юридичні витрати.

SAFE (Simple Agreement for Future Equity)

SAFE з’явився у 2013 році завдяки Y Combinator як простіший та «дружніший» для стартапів інструмент, ніж конвертовані ноти.
Принцип такий: інвестор дає гроші зараз, а під час наступного інвестиційного раунду ці кошти конвертуються у частку компанії на узгоджених умовах.

Ключові умови SAFE:

• Discount (знижка): інвестор купує акції дешевше за майбутніх інвесторів (наприклад, -20%).

• Valuation cap (стеля оцінки): інвестор захищений від надто високої оцінки в майбутньому, конвертація відбувається за максимальною обумовленою оцінкою.

• Без відсотків і термінів: на відміну від нот, SAFE не має відсотків чи дати погашення.

Для стартапу SAFE простий у підписанні й не створює боргового тиску. Для інвестора він вигідний тим, що дозволяє зафіксувати вигідні умови на ранньому етапі. Детальніше про механізм SAFE — у Cake Equity.

Convertible Notes (конвертовані ноти)

Convertible Note — це борговий інструмент, який згодом може перетворитися на акції. По суті, інвестор дає стартапу позику, але з очікуванням, що вона буде конвертована у частку під час наступного раунду.

Основні умови конвертованих нот:

• Interest rate (відсоткова ставка): зазвичай 4–8 % на рік.

• Maturity date (строк погашення): якщо раунд не відбувся, стартап повинен повернути гроші.

• Discount та Valuation cap: як і в SAFE, часто додаються для привабливості для інвесторів.

Для стартапу мінус у тому, що це все ж таки борг — якщо новий раунд не відбудеться, гроші доведеться віддавати. Тому Convertible Notes більш «жорсткий» інструмент порівняно з SAFE.

Що вибрати: SAFE чи Convertible Note?

• SAFE: швидкий, дешевий у підписанні, без боргових зобов’язань. Але більше ризиків для інвестора, тому іноді інвестори не погоджуються.

• Convertible Note: більш привабливий для інвестора (бо має відсотки і строки), але для стартапу ризикований, якщо не вийде залучити наступний раунд.

У США та Європі SAFEs стали стандартом для pre-seed та seed раундів. В Україні їх теж поступово починають використовувати, особливо з іноземними інвесторами.

Захисні положення інвесторів

Коли інвестор вкладає гроші в стартап, він прагне зменшити ризики й забезпечити контроль над ключовими рішеннями. Для цього в інвестиційних угодах передбачаються так звані захисні положення (protective provisions). Вони формують баланс між гнучкістю команди засновників і безпекою капіталу інвестора.

Protective provisions (вето на ключові рішення)

Найчастіше інвестори прописують право погодження на стратегічно важливі дії компанії. Це може включати:

• зміну статуту чи корпоративної структури;

• випуск нових акцій;

• залучення боргового фінансування;

• продаж або злиття компанії.

Такі положення захищають інвестора від несподіваних дій команди, але можуть уповільнювати прийняття рішень. Засновникам важливо уважно дивитися, на які саме рішення поширюється вето.

Lock-up та обмеження продажу акцій

Lock-up означає заборону продавати свої акції протягом певного часу після інвестиційного раунду або IPO (зазвичай 6–12 місяців). Це захищає інвестора від ситуації, коли засновники одразу «вийдуть з кешем» і втратять мотивацію розвивати компанію.
Також можуть діяти обмеження на передачу акцій третім сторонам без згоди інвестора.

Reporting obligations (звітність)

Більшість інвесторів вимагають прозорості: регулярних фінансових звітів, доступу до бюджету, іноді навіть права на аудит.
Це створює додаткове адміністративне навантаження для команди, але допомагає налагодити довіру та дисципліну у фінансах. В українських реаліях подібні вимоги стають стандартом, особливо для іноземних інвесторів, які хочуть контролювати ризики.

Covenants (зобов’язання компанії)

Окрім обмежень, стартап може брати на себе ковенанти — зобов’язання виконувати певні дії. Наприклад:

• підтримувати страхування ключових співробітників;

• своєчасно подавати податкову звітність;

• не змінювати сферу діяльності без узгодження.

Для засновників це іноді виглядає як «зайва бюрократія», але насправді допомагає уникнути конфліктів із інвесторами в майбутньому.

Права на участь у майбутніх угодах

Сюди належать:

• Right of first refusal (ROFR): якщо акції продаються, інвестор має право купити їх першим.

• Right of first offer (ROFO): засновники спочатку пропонують акції інвестору, і лише після відмови можуть продавати іншим.

На міжнародному ринку подібні положення — стандарт, але для українських засновників вони часто стають несподіванкою. Українські інвестори та фонди вже дедалі частіше включають у термшити положення про прозорість, звітність і права вето.

Український та міжнародний контекст

США та Західна Європа

На зрілих ринках венчурного капіталу — у США та ЄС — умови інвестиційних угод вже давно стандартизовані. Термшити складаються за типовими шаблонами, а основні положення — від liquidation preference до drag-along — розглядаються як «ринкова норма». Стартапи, які проходять акселератори на кшталт Y Combinator, стикаються з інструментами на кшталт SAFE практично автоматично.
Крім того, інвестори вимагають регулярної звітності, місця в раді директорів і прозорих механізмів контролю. Для засновників важливо розуміти, що навіть невелика інвестиція за кордоном може містити «жорсткі» умови, які сильно впливають на їхню свободу дій.

Україна

В Україні ринок венчурних інвестицій ще формується, але динаміка позитивна: у 2021 році сума залучених інвестицій у стартапи перевищила $830 млн, що стало рекордом (дані UVCA). Разом із зростанням обсягів з’являються й більш складні інвестиційні інструменти. Якщо ще 5–7 років тому переважали гранти та невеликі ангельські угоди, то тепер українські стартапи активно залучають кошти від міжнародних фондів і корпоративних венчурних підрозділів.

Особливістю українського ринку є значна роль грантових програм та equity-free фінансування. Наприклад, Ukrainian Startup Fund (USF) надає гранти без передачі частки, що робить його унікальним інструментом підтримки ранніх команд. Також існують програми міжнародних донорів (USAID, Horizon Europe), які працюють за тією ж моделлю. Це дозволяє стартапам відкласти момент входу венчурних інвесторів і підготуватися до жорсткіших переговорів.

6.3 Ключові відмінності

• США/ЄС: інвестиції стандартно оформлюються через SAFEs, Convertible Notes, VC угоди з усіма захисними положеннями. Стартапи повинні бути готові до складних переговорів і юридичних зобов’язань.

• Україна: засновники мають шанс отримати грантову підтримку без equity. Проте у випадках залучення міжнародних інвесторів стартапи стикаються з типовими західними вимогами (зокрема reporting obligations, liquidation preference).

• Менталітет інвесторів: західні фонди прагнуть максимально захистити свої вкладення, тоді як в Україні іноді умови більш гнучкі — але з кожним роком вони стають ближчими до світових стандартів.

Поради засновникам при підписанні угод

Інвестиції — це не тільки гроші, а й нові обов’язки, партнери та правила гри. Щоб мінімізувати ризики й не потрапити у пастку, засновникам варто підходити до переговорів системно.

Не дивіться лише на суму інвестицій

Іноді умови угоди важать більше за саму суму. Наприклад, liquidation preference 2× може призвести до того, що навіть при успішному продажі засновники майже нічого не отримають (Wikipedia). Тому завжди порівнюйте суму із супутніми правами інвестора.

Наймайте юриста з венчурним досвідом

Термшит і акціонерна угода містять десятки термінів, які важко оцінити без досвіду. Засновники часто економлять на юристах, але це може коштувати набагато дорожче у майбутньому. Венчурний юрист допоможе виявити «червоні прапорці» і збалансувати умови.

Звертайте увагу на dilution

Розумійте, як змінюється ваша частка після інвестиції та в наступних раундах. Використовуйте прості моделі, щоб побачити, що залишиться у вас після seed, Series A чи Series B. Засновники часто недооцінюють цей ефект, і в результаті втрачають контроль над компанією.

Ведіть переговори про vesting та контроль

• Якщо інвестор пропонує reverse vesting, домовляйтеся про справедливі умови (наприклад, 4 роки з річним кліфом).

• Пам’ятайте: контроль над компанією не менш важливий, ніж гроші. Місця у раді директорів і права вето можуть суттєво обмежувати вашу гнучкість.

Готуйтеся до прозорості

Більшість фондів вимагають звітність, бюджети, іноді доступ до аудиту. Це стандарт, особливо для міжнародних інвесторів. Українські стартапи, які хочуть вийти на глобальний рівень, повинні одразу будувати фінансову дисципліну та корпоративне управління.

Переговорюйте умови — це нормально

Не всі положення «вибиті у камені». Наприклад, розмір liquidation preference, anti-dilution механізм чи кількість місць у раді директорів — все це предмет переговорів. Головне — знати, де поступитися, а де наполягати.

Думайте довгостроково

Важливо оцінювати угоду не лише з точки зору сьогоднішніх грошей, а й з огляду на майбутні раунди, можливий продаж компанії чи IPO. Хороша угода — це та, яка дозволяє стартапу рости, а не блокує його розвиток.

Висновки

Інвестиції — це не просто гроші для розвитку, а ціла система зобов’язань, правил і взаємних очікувань. Для засновників стартапів ключовим викликом є збереження балансу між швидким зростанням та контролем над бізнесом.

На відміну від equity-free грантів чи акселераційних програм, інвестиційні угоди завжди передбачають поступки: від частки в компанії до стратегічних рішень, які тепер узгоджуються з інвесторами. Тому головне завдання засновників — не лише отримати фінансування, а й переконатися, що умови не «зв’яжуть руки» у майбутньому.

Західні ринки вже давно виробили стандарти: SAFE, Convertible Notes, чіткі положення термшитів. Український ринок поступово інтегрується в цю систему, і тому місцевим стартапам варто вчитися працювати за міжнародними правилами. Це означає: знати базові терміни, готувати якісну звітність, вміти вести переговори.

Найважливіше:

• дивитися не лише на суму інвестицій, а й на умови, які стоять за нею;

• захищати себе від надмірного dilution;

• домовлятися про справедливий баланс між контролем інвестора та свободою засновників;

• мислити довгостроково, оцінюючи наслідки кількох раундів наперед.

Українським стартапам сьогодні відкриті глобальні можливості. Але разом із ними приходять і глобальні правила гри. Хто розуміє ці правила — той отримує шанс вирости не лише до успішної угоди, а й до великої компанії, що змінює ринок.