Не забудьте поширити ❤️
Будь-який бізнес має свою корпоративну структуру, навіть якщо засновники про це не замислювалися. У найпростішому випадку це загальне партнерство чи спільна діяльність без створення юридичної особи.
Криптопроєкти суттєво різняться між собою. Одні будують DeFi-протоколи з децентралізованим управлінням спільноти, інші – платформи для токенізації реальних активів з інституційними інвесторами, ще інші – NFT-маркетплейси чи GameFi-екосистеми. Водночас вони мають різні аудиторії, емітовані типи токенів, бізнес-моделі та регуляторні ризики. Від цього безпосередньо залежить, яку корпоративну структуру слід обрати, скільки юридичних осіб необхідно, у яких юрисдикціях їх реєструвати і як розподілити функції між ними.
Більшість криптопроєктів стикається з першим серйозним юридичним викликом раніше, ніж очікують, наприклад, із претензією регулятора, конфліктом між засновниками щодо прав на код, відмовою інвестора через “непрозору структуру” або блокуванням банківського рахунку. Більшість ситуацій можна було попередити ще на етапі юридичного структурування.
У цій статті розглядаються ключові елементи корпоративної структури Web3-проєкту, причини, чому їх структурують у кількох юрисдикціях одночасно, та практичні підходи до вибору оптимальної побудови залежно від типу проєкту.
4 аргументи на користь вибору корпоративної структури з першого дня
По-перше, це те, що без юридичної особи засновники і активні учасники проєкту ризикують нести особисту відповідальність за всіма його зобов’язаннями. Зокрема, у справі Sarcuni v. bZx DAO (2023) федеральний суд Каліфорнії встановив, що власники управлінських токенів bZx DAO можуть нести солідарну відповідальність як учасники загального партнерства після фішингової атаки, внаслідок якої користувачі втратили близько 55 мільйонів доларів. Суд визнав достатніми докази існування партнерства, оскільки власники токенів мали право голосувати за управлінські рішення та отримувати частину прибутку. Аналогічно, у справі CFTC v. Ooki DAO (2022) Комісія з торгівлі товарними ф’ючерсами США успішно висунула позов проти Ooki DAO як незареєстрованого суб’єкта, а суд підтримав позицію, що власники токенів, які голосували за управлінські рішення, є відповідальними особами.
По-друге, вибір юрисдикції та організаційно-правової форми безпосередньо впливає на податкове навантаження. Різні країни встановлюють різні ставки та режими оподаткування для криптовалютних операцій, токенів, прибутку компаній і дивідендів засновників. Крім того, розподіл токенів серед команди без належного структурування може призвести до особистих податкових зобов’язань у країні резидентства кожного учасника.
По-третє, необхідним є залучення капіталу. Інвестори (як венчурні фонди, так і приватні учасники) надають перевагу чітко структурованим проєктам із прозорою корпоративною структурою. Холдингова компанія, яка об’єднує декілька дочірніх структур, є зрозумілим і звичним для інвесторів форматом участі, адже вони можуть придбати частку в холдингу, отримавши таким чином доступ до всього портфеля активів, не приймаючи на себе операційних ризиків. Токен-емітент, своєю чергою, відкриває можливість залучення коштів через продаж токенів, але лише за умови, що структура відповідає вимогам юрисдикції, у якій здійснюється розміщення.
Також для криптопроєкту вихідний код, смарт-контракти, бренд і технічна документація є здебільшого його головними цінностями. Захист IP в окремій структурі дозволяє ізолювати цей актив від операційних ризиків, а також спростити проходження юридичного аудиту (due diligence) під час залучення інвестицій або M&A.
Не існує жодної юрисдикції, яка одночасно була б оптимальною для всіх функцій криптопроєкту – найму команди, захисту IP, випуску токенів, залучення інвестицій тощо. Саме тому сформувалася практика багаторівневих міжнародних структур, де кожна юридична особа виконує свою функцію і реєструється там, де для цієї функції найбільш сприятливе регуляторне та податкове середовище.
Так, одні юрисдикції приваблюють розробників гнучкими умовами працевлаштування і відсутністю корпоративного податку. Інші – розвиненою системою захисту IP і загального права (Британські Віргінські острови, Кайманові острови). Треті – чіткою правовою базою для DAO і фундаційних компаній (Кайманові острови, Швейцарія, Вайомінг). Четверті – дозвільним середовищем для випуску токенів і VASP-ліцензуванням (Мальта, Сінгапур, Литва, ОАЕ). Правильне поєднання цих переваг дозволяє оптимізувати бізнес як з точки зору правового захисту, так і з точки зору витрат на комплаєнс.
Які складові врахувати? Ієрархія без хаосу
На практиці більшість Web3-проєктів будує свою структуру із кількох стандартних елементів, комбінуючи їх залежно від бізнес-моделі, типу токена та географії аудиторії.
“материнська” структура
Першим елементом структури є холдингова компанія (HoldCo), яка тримає частки в інших юридичних особах групи та є власником ІР-проєкту. Це дозволяє ізолювати IP-активи від операційних ризиків, адже якщо одна з дочірніх структур зіткнеться з юридичними проблемами, це не зачепить права на код, бренд чи інші IP-активи. Холдинг також є зручним форматом входу для інвесторів, які набувають частку в єдиній структурі, що об’єднує весь бізнес. Для реєстрації холдингових компаній традиційно обираються:
- Британські Віргінські острови (BVI) – класична юрисдикція загального права з відсутністю корпоративного податку та високою впізнаваністю серед міжнародних інвесторів;
- Кайманові острови, що пропонують схожі переваги разом із більш розвиненою Web3-інфраструктурою та відсутністю податку на приріст капіталу;
- Сінгапур – для проєктів, орієнтованих на азіатські ринки, завдяки надійній системі захисту IP та широкій мережі договорів про уникнення подвійного оподаткування.
операційне ядро проєкту
Наступним елементом є компанія з розробки (DevCo / OpCo).
Саме ця структура наймає команду, укладає договори з підрядниками та постачальниками послуг, відкриває банківські рахунки, веде бухгалтерію, виконує податкові зобов’язання, взаємодіє з аудиторами, регуляторами та діловими партнерами.
DevCo є обов’язковим елементом будь-якої структури, що претендує на повноцінну юридичну присутність, адже виступає реальним суб’єктом господарювання, з яким взаємодіє зовнішній світ. Серед популярних юрисдикцій для реєстрації операційних компаній виділяються ОАЕ (зокрема, вільні зони DMCC, DIFC, RAKEZ, ADGM) завдяки нульовому корпоративному податку у вільних зонах, зручним умовам для найму міжнародної команди та розвиненій банківській інфраструктурі для криптобізнесу. Сінгапур є IT-дружньою юрисдикцією з прозорою системою трудового права і зручним виходом на азіатські ринки. Для команд у Європі популярними варіантами залишаються Естонія та Литва з розвиненою e-Residency інфраструктурою.
емісія
Окремим елементом структури для проєктів, що планують випуск токенів, є токен-емітент (Token Issuer / TokenCo). Це спеціальна юридична особа, яка здійснює емісію та несе відповідальність за регуляторний комплаєнс у цій частині.
Правове регулювання у сфері цифрових активів суттєво відрізняється від юрисдикції до юрисдикції та продовжує активно розвиватися. Виділення токен-функції в окрему структуру захищає операційне ядро проєкту від регуляторного тиску та спрощує звітність щодо продажу токенів.
Також випуск токенів може вимагати дотримання специфічних правових вимог залежно від їхньої класифікації. Якщо токен визнається цінним папером (security token), його емісія підпадає під регулювання ринків капіталу та потребує реєстрації або отримання відповідних ліцензій. Якщо токен є утилітарним або виступає як платіжний засіб, у більшості юрисдикцій діяльність з його випуску та розповсюдження кваліфікується як послуга з віртуальними активами, що також передбачає реєстрацію, ліцензування, впровадження AML-програм тощо.
Реєстрація компанії в офшорній юрисдикції для продажу токенів американським або європейським інвесторам без відповідних реєстрацій є однією з найпоширеніших помилок, що призводять до регуляторних порушень.
Вибір юрисдикції для токен-емітента залежить передусім від характеру токену та цільової аудиторії. Мальта пропонує спеціальне законодавство для цифрових активів (MDIA) і є одним із перших регуляторних режимів у ЄС із чіткою класифікацією токенів. Сінгапур забезпечує ліцензування через MAS та прозору регуляторну базу для цифрових платіжних токенів. Литва, як член ЄС, пропонує порівняно нешвидку процедуру отримання VASP-ліцензії. ОАЕ через регуляторів ADGM та VARA надає детально прописані правила для різних видів діяльності з цифровими активами.
управління проєктом через спільноту, а не через традиційний менеджмент
Четвертим елементом є компанія-фундація (Foundation Company) як юридична оболонка для DAO (Decentralized Autonomous Organization). Уявіть кооператив, де замість ради директорів рішення приймають самі учасники, які голосують за зміни у правилах роботи протоколу, розподіл бюджету чи стратегічні напрями розвитку. Голосування відбувається прямо в блокчейні за допомогою управлінських токенів. Хто має більше токенів, той має більше голосів. Усі рішення та транзакції фіксуються у смарт-контрактах і є публічними та незмінними.
Погодьтеся, що це звучить ідеально для децентралізованого проєкту, проте невирішеним є те, що більшість правових систем у світі досі не знають, як кваліфікувати DAO. Вона не є компанією, не є фондом і не вписується в жодну стандартну юридичну категорію. Через це DAO стикається з практичними обмеженнями, зокрема, неможливістю відкрити банківський рахунок, підписати договір із підрядником, офіційно найняти людей або законно володіти активами.
Ще небезпечніше те, що без правової форми суд може визнати DAO загальним партнерством, а отже, покласти на кожного учасника необмежену особисту відповідальність. Саме це і сталося у справах bZx DAO та Ooki DAO, описаних вище.
Рішенням є створення юридичної оболонки для DAO – переважно у формі компанії-фундації (foundation company). Це юридична особа без акціонерів, яка не розподіляє прибуток між засновниками, а діє для досягнення задекларованих цілей.
Перехід до DAO-структури є доцільним після того, як токени вже розподілені та навколо проєкту сформувалася активна спільнота, особливо для dApp і DeFi-проєктів. DAO-структура дозволяє децентралізувати управління і може слугувати відповіддю на певні регуляторні ризики, адже повністю децентралізований протокол важче піддається регуляторному тиску, спрямованому проти конкретних осіб. Юридично це передбачає передачу управління від команди розробників до нової правової оболонки – фундації, яка зберігатиме активи DAO та адмініструватиме ончейн-рішення.
Фундація дозволяє DAO робити те, що без неї просто недоступне (підписувати договори, відкривати рахунки, наймати людей, зберігати активи казначейства та отримувати ліцензії). Водночас учасники DAO не беруть на себе особисті юридичні ризики за дії організації.
Показово, що за даними Cayman Compass, кількість фундацій на Кайманових островах, зареєстрованих для Web3-проєктів, зросла з 790 у 2023 році до понад 1 700 у 2025-му, що відображає зростаючий попит на цей інструмент.
Для реєстрації фундацій найбільш поширеними є Кайманові острови та Швейцарія – зокрема, кантон Цуг, відомий як “Crypto Valley”, що пропонує розвинену правову базу для некомерційних фундацій і високу інституційну довіру. Вайомінг (США) запровадив спеціальне законодавство про DAO LLC зі збереженням ончейн-управління, що є зручним варіантом для проєктів, орієнтованих на американський ринок. Мальта та Панама також пропонують прийнятне середовище для DAO-структур.
під конкретну задачу
Нарешті, залежно від специфіки проєкту до структури може долучатися спеціальна юридична особа (Special Purpose Vehicle, SPV) для виконання окремих функцій, які недоцільно або неможливо включати в інші структури групи.
Якщо проєкт токенізує реальні активи, наприклад, нерухомість, боргові інструменти, дорогоцінні метали чи сировинні товари, тоді кожен такий актив може виділятися в окрему SPV. У багатьох юрисдикціях діяльність із віртуальними активами вимагає отримання спеціальних ліцензій або дозволів. Окрема SPV, зареєстрована у відповідній юрисдикції, отримує необхідну ліцензію і надає ліцензовані послуги, тоді як решта структур групи залишається поза зоною уваги регулятора.
SPV реєструються, як правило, у тій юрисдикції, де знаходиться основний актив або де необхідно отримати відповідну ліцензію.
Чому українські криптопроєкти оформлюються деінде?
Попри сильну технічну спільноту, значну кількість талановитих розробників та активну участь українців у глобальній Web3-екосистемі, криптопроєкти, створені українськими засновниками, структуруються через іноземні юрисдикції. Це пов’язано з необхідністю забезпечити проєкту зрозумілі та передбачувані правила функціонування для інвесторів, партнерів і користувачів.
Ключовими факторами залишаються:
- відсутність повноцінного та практично реалізованого регулювання цифрових активів в Україні;
- менш конкурентне податкове середовище порівняно з криптодружніми юрисдикціями;
- ефективніші механізми захисту ІР;
- розвиненіша банківська інфраструктура та вищий рівень довіри з боку міжнародних інвесторів і партнерів.
Таким чином, від правильно організованої структури залежить стійкість усього бізнесу. Кожна з розглянутих структурних одиниць виконує власну функцію для загальної роботи проєкту. Разом ці елементи утворюють єдину багаторівневу систему, де функції чітко розмежовані, відповідальність розподілена, а проєкт здатний адаптуватися до мінливого регуляторного середовища. В умовах, коли законодавство у сфері цифрових активів продовжує формуватися, саме правильно побудована корпоративна структура дозволяє криптопроєкту впевнено масштабуватися, залучати капітал і будувати довгострокову довіру з боку інвесторів, партнерів і регуляторів.
Автор: Андрій Сало, керівний юрист ARZINGER
Ми у соцмережах: